Content area
Full Text
Abstract: Potrivit Legii Societăţilor comerciale nr. 31/1990, fuziunea reprezintă un proces de reorganizare a societăţilor prin care, fie o societate absoarbe una sau mai multe societăţi, societăţile absorbite încetându-şi astfel existenţa, fie două sau mai multe societăţi se contopesc si formează o nouă entitate, societăţile care se contopesc urmând la rândul lor să îşi înceteze existenţa ca urmare a procesului de fuziune.
Unul dintre efectele principale ale fuziunii îl reprezintă transferul universal al patrimoniului societăţii sau societăţilor absorbite către societatea absorbantă. In schimbul acestui transfer, societatea absorbantă îsi va majora capitalul social iar asociaţii sau acţionarii societăţilor absorbite vor primi părţi sociale sau acţiuni în entitatea rezultată în urma fuziunii. Numărul părţilor sociale sau al acţiunilor ce vor fi emise precum si valoarea cu care se va majora capitalul social se determină pe baza unei metodologii contabile ce stabileşte rata de schimb a acţiunilor / părţilor sociale. O fuziune se poate realiza şi între societăţi înregistrate în diferite state membre ale Uniunii Europene (fuziune transfrontalieră), procedura fiind într-o oarecare măsură similară cu cea locală [1].
Cuvinte cheie: control intern, eficienţă, entităţi publice, societăţi comerciale
Introducere
Din punct de vedere juridic, operaţiunile de fuziune a societăţilor comerciale sunt reglementate de prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, iar din punct de vedere financiar-contabil si fiscal de O.M.F.P. nr. 1376 din 17 septembrie 2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, fuziune, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora.
Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi comerciale hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ şi de pasiv la una dintre societăţi sau înfiinţarea unei noi societăţi comerciale în scopul comasării activităţilor [1].
In esenţă, etapele care se parcurg/operaţiunile care se efectuează pentru fuziunea unor societăţi comerciale sunt următoarele [1]:
- întrunirea adunării generale extraordinare pentru luarea unei hotărâri cu privire la fuziune;
- aprobarea hotărârii AGA referitoare la întocmirea proiectului de fuziune a societăţii comerciale cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi;
- întocmirea proiectului de fuziune de către administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune;